债券的常见种类及发行条件
一、债券的主要品种
目前，我国主要债券包括国债、地方政府债（分一般债与专项债）、金融债（政金债、商业银行债、二级资本债、永续债）、企业债（一般企业债、优质企业债、项目收益债、专项债）、非金融企业债务融资工具（超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向债务融资工具）等。本产品主要介绍企业发行的企业债、公司债、非金融企业债务融资工具，如下图：
二、各类债券的主要审核制度
（一）审核制度种类
目前我国债券市场的发行审核制度主要有常见的4 种类型：审批制、核准制、注册制和备案制，不同的 债券品种使用不同的发行制度，具体如下表所示：
（二）审核制度的区别
1、审批制最主要的特点是存在较多行政干预，即发行人的选择和推荐，由地方和主管政府机构根据额度决定。
2、与审批制相比，核准制在干预方面有较大放松，主要表现在以下几个方面：
（1）在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐；
（2）在发行规模上，由发行人根据自身需要自主决定申请；
（3）在发行定价上，由发行人与主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映内在价值和投资风险；
（4）在发行方式上，发行人和主承销商进行自主选择。
由于发行过程中行政干预有所放松，因此核准制对发行人信息披露提了较高要求：强制性信息披露和合规性审核。
3、与核准制对内容的实质性审核不同，备案制仅进行形式审查，即只对申请文件的完整性和真实性进行核查，理论上并不对申请文件的内容做实质性审查。
4、注册制则与上述三种发行制度不太一样。注册制一般是指申请人要取得某种特定资质，或者加入某种特定行业组织需要进行注册，一般是加入某个行业协会。注册制下，发行人信息披露是核心，相关管理机构对发行人及债券的价值等实质问题不进行实质审核，以中介机构的尽职调查为基础，主要对披露材料的真实性、准确性和完整性进行评议。
综上，审批制和核准制体现实质管理原则，企业能否发行债券更多取决于审核者的实质判断。备案制和注册制并不等于不审核，但更多体现公开原则，企 业能否发行债券主要取决于市场主体对企业风险和债券价值的判断。
从审核的严格程度来区分，审批制>核准制>备案制>注册制，从信息披露要求程度来看，审批制<核准制<备案制<注册制。
三、各类债券的发行条件
（一）企业债券
1、法规依据
（1）公司法
（2）证券法
（3）企业债券管理条例
（4）企业债券审核工作手册
（5）企业申请企业债券“直通车”机制的通知(发改办财金[2016]628号)
（6）关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知发改财金([2018]1806号)
（7）《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》(发改财金[2020]298号)
2、监管机构国家发展和改革委员会
3、监管方式
注册制：中债登、交易商协会为受理、审核机构
4、发行主体
境内具有法人资格的企业；
企业债券的发行人一般分为两类，一类是地方政府融资平台公司，为各地城投公司；一类是产业类公司，为一般生产经营性企业，如主营能源、水利、贸易、制造业等的企业。地方政府融资平台公司发行的企业债一般也称为城投债，产业类公司发行的企业债 也称为产业债。
城投债要符合”2111”申报规则：省会城市每年 可同时上报申请2家地级市、国家级高新区/经开区、 百强县各1只，财政实力较强的非百强县一事一议。
5、募集资金用途
取消企业债券申报中的省级转报环节。债券募集资金用于固定资产投资项目的，省级发展改革部门应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见，并承担相应责任。(发改财金[2020]298号文)
筹集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金。(企业债券审核工作手册)
（二）非金融企业债务融资工具
1、法规依据
（1）银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(中国人民银行令[2008]第1号)
（2）关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知
（3）关于进一步推动债务融资工具市场规范发展工作举措的通知
（4）关于发布《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程(2020版)》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2020版)》的公告
（5）关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系(2020版)》《债务融资工具定向发行协议(2020版)》的公告、关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程(2020版)》的公告
（6）关于发布《非金融企业短期融资券业务指引》(2020版) 《非金融企业超短期融资券业务指引》(2020版)及《非金融企业中期票据业务指引》 (2020版)的公告
2、监管机构 中国人民银行
3、监管方式
注册制：交易商协会
4、发行主体
境内具有法人资格的非金融企业
5、发行条件
（1）超短期融资券(SCP)
超短期融资券业务指引(交易商协会公告 [2010]22号、[2020]15号)；期限在270天以内；应披露企业主体信用评级。
（2）短期融资券(CP)
短期融资券业务指引(交易商协会公告[2009]第 14号、[2020]15号)；期限在1年内；应披露企业主体 信用评级和当期融资券的债项评级。
（3）中期票据(MTN)
中期票据业务指引(交易商协会公告[2009]第14号、[2020]15号)；应披露企业主体信用评级和当期中期票据的债项评级。
（4）资产支持票据(ABN)
《资产支持票据指引》(交易商协会公告[2017]27号)
基础资产为符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合；基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制；公开发行资产支持票据，应聘请具有评级资质的信用评级机构对资产支持票据进行信用评级；采用分层结构发行资产支持票据的，其最低档次票据可不进行信用评级。
（5）项目收益票据(PRN)
《项目收益票据业务指引》(交易商协会公告[2014]10号)
募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源；获取财政补贴等行为必须依法、合规，不应存在任何直接、间接形式的地方政府担保；项目收益票据发行期限可涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期。
（6）非公开定向债务融资工具(PPN)
采用非公开发行，面向银行间债券市场专项机构投资人或特定机构投资人发行，只在专项机构投资人和特定机构投资人范围内流通转让;《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程(2020版)》交易商 协会公告[2020]16号、关于投资人参与定向债务融资工具业务有关事项的通知(中市协发〔2017〕111 号)；定向发行非金融企业债务融资工具时，企业和主承销商应当在报送注册文件前确定定向投资人范围。企业和主承销商可遴选增加定向投资人。专项机构投资人和特定机构投资人需要满足特定的条件(N+X制度)。
（三）公司债
1、法规依据
《证券法》2020.3.1生效
《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发[2020]5号)
《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》(证监办发[2020]14号)
《公司债券发行与交易管理办法》(中国证券监督管理委员会令第180号)
2、监管机构
证监会、证券业协会、交易所
3、监管方式
大/小公募：注册制
私募债/资产支持证券：交易所形式审查，证券业协会事后备案
4、发行主体
境内具有法人资格的企业
5、基本条件
实际上落实注册制后，发行管理理念由核准制的“硬要求”向注册制以“信息披露为中心”转变。
公开发行公司债券(包括大公募和小公募)，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一 年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（4）普通投资者可参与认购交易公募债券；
（5）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（6）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；
（7）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；
（8）未达到前款规定标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。
禁止性情形：
（1）存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、债券发行中的相关中介机构
针对第二节所涵盖的主要债券种类的发行，债券发行所涉及机构主要如下图所示(以企业债为例)，下文仅对债券承销商、会计师事务所、律师事务所和资信评级公司介绍：
（一）债券承销商
债券承销商是依照规定有权包销或代销债券的证券经营机构，是债券一级市场上发行人与投资者之间的媒介。其作用是受发行人的委托，寻找潜在的投资人，并通过广泛的公关活动，将潜在的投资人引导成为真正的投资者，从而使发行人募集到所需要的资金。证券经营机构承销企业债券，应当对发行债券的企业的发行章程和其他相关文件的真实性、准确性、完整性进行审查。
债券承销商兼有顾问、购买、分销及保护的功能。承销商根据其对债券市场的熟悉，为发行人提供债券市场准入的相关咨询，建议发行债券的种类和价格、时机，提供相关财务和管理咨询。承销商在债券发行中起着主导和推动作用，并协助发行人解决债券发行中的各种障碍与问题，最终促使债券发行成功。
在整个债券发行过程中，承销商作为发行顾问， 协助发行人制作并向有关主管部门上报申请债券发行所需各项材料；根据发行人的需求协助制定债券发行方案；配合发行人与有关主管部门的沟通、报批等相关工作；向发行人提供与债券发行相关的市场分析与研究服务；协助发行人在债券项目发行结束后申请并实现债券交易流通和/或上市交易；协助发行人完成债券项目本息的兑付工作。承销商的顾问功能一直延续至债券发行结束后。
购买功能主要是指承销商先以自己的名义购买全部或部分发行的债券，然后在适当的时机以最好的价格通过有组织的销售集团将债券推销给社会公众。在包销的情况下，发行人避免了债券不能完全销售的风险。分销功能主要是指主承销商利用其在债券市场的广泛网络，通过分销商将债券销售给投资者的行为。保护功能主要是指在债券发行过程中，承销商根据其专业经验及相关法律法规的规范操作，可以进行稳健的操作，保证债券市场的稳定。
（二）会计师事务所
会计师是发债中一个很重要的中介机构。以发行企业债券为例，会计师事务所必须向审核机关提交发行人最近三年的财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告。在债券发行中，会计师事务所必须由具有中国证监会批准的从事证券、期货相关业务许可证资格的注册会计师事务所担任。受聘的会计师事务所必须是独立的，与发行人及其附属公司不存在任何利益关系。
会计师的作用主要是作为独立的第三人，对发行人的财务资料进行审计，验证其真实性和公允性，出具会计师报告，提供具有公信力的发行人财务信息。因此，注册会计师应当遵守职业道德准则，履行相应的社会责任，维护社会公众利益。注册会计师应当保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力，遵守独立审计准则等职业规范，勤勉尽责。在执行鉴定业务中，保持实质上和形式上的独立性，不受任何利害关系影响其客观、公正的立场。
在债券发行中，会计师主要有三方面的工作：编写三年及最近一期的财务报表的审计报告；就重大财务会计问题出具专项审计意见或独立解释、说明等；应中国证监会的要求出具发行人内部控制会计师鉴证报告或意见等；另外，发行人年度报告中的财务会计报告也应当经具有执行证券期货从业资格的会计师事务所审计，半年报告和季度报告中的财务资料可不经审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
（三）律师事务所
发行各类债券均须向审核机构提交法律意见书。律师事务所及其指派的律师从事债券发行法律业务时，应当根据项目及发行人的实际情况，编制核查和验证计划，明确核查和验证的事项，通过面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等各种方法，明确债券发行所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性。
律师参与债券发行业务，应当具备为委托人提供相应服务的专业能力。债券发行业务往往较为复杂，除需要法律专业知识外，还可能涉及到公司运作、财务会计、金融证券等方面的基础知识。律师事务所应配备专业的团队为客户提供服务，出具的文件必须符合法律法规和证券监督管理机构的要求，内容简洁、准确、条理清楚，对于现有法律法规没有明确规定的事项或者律师已尽勤勉义务仍不能对其法律性质或其 合法性作出准确判断的，应当出具保留意见。
律师在接受委托人为其发行债券提供法律服务的委托后，首先展开的工作是进行尽职调查，通常的做 法是律师根据出具法律意见书所发表法律意见的内容起草尽职调查材料清单，由发行人按照清单所列内容 向律师提供材料，律师进行审查。一份详尽而合适的调查清单，不仅能够得到了解发行人现状的详尽资料、记录、文件等，而且还可以极大的方便后续的律师工作。
搜集资料和法律核查并非尽职调查工作的全部，律师尽职调查的宗旨是及时地发现发行人历史沿革与经营现状中所存在的、需要按照监管部门的要求进行 及时规范与改进的地方，并与其他中介机构协商处理的办法和方案，以使发行人的各个方面最终在申报材料上报前符合发行的有关规定。律师还需协助发行人审查和验证募集说明书等发行申请文件；起草承销协议、债券人会议议事规则、债券受托管理协议、专项偿债账户监管协议等法律文件；出具法律意见书及专项鉴证意见；参与起草发行审核部门的反馈回复等。
律师工作贯穿了债券发行的全过程，律师的参与对债券发行方案的制定、申报材料的起草修改、法律障碍的解决等起到重要的作用。律师只有勤勉尽职，熟悉企业债券和公司债券发行的相关法律法规，才能为公司提供优质的法律服务。
（四）信用评级机构
信用评级又称“资信评级”，是由专业机构使用科学的评价方法，对在经济活动中的借贷信用行为的可靠性和安全性程度进行分析，并用专业符号作出评估报告的一种金融信息服务业务。信用评级是由专业的独立第三方信用评级机构，按照客观和公正的原则，运用科学的综合分析和评价
方法，通过收集定性、定量信息，对影响经济主体(主权国家、地方政府、工商企业、金融机构等)或金融工具(债券、结构性融资、资产证券化、商业票 据等)的信用风险因素进行综合考察，并用简单明了的符号表示出来，从而对评级对象在一定期间内按时偿付债务的能力和意愿作出的评价。
信用评级在债券发行过程中发挥着提示信用风险、减少信息不对称、降低交易成本、提高经济运行 效率等重要作用，并且评级结果正越来成为发债人定价的依据，影响着债券发行利率的确定。债券信用等级符号及定义如下：
1) AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
2) AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
3) A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
4) BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。
5) BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。
6) B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。
7) CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。
8) CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
9) C级：不能偿还债务。(注：除AAA级，CCC级以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“ – ”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。)
信用评级的结果是出具信用评级报告，提交审批机构，并接受投资者关于信用评级的质询。信用评级报告的内容至少包括概述、声明、信用评级报告正文、跟踪评级安排和附录等内容。概述部分主要是评级对象(发行人)的名称、主要财务数据、信用登记、评级小组成员以及主要负责人、联系方式和出具报告的时间，被评债券的名称、发行规模、债券期限和利率、债券偿还方式、发行目的等内容。声明部分主要是指评级机构对评级报告的评级的原则、方法、使用注意事项及时效等问题进行的阐述。评级报告正文部分包括评级报告分析及评级结论。分析部分主要是简要说明评级过程中对发行人概况、所处经济环境、发行人治理机构、业务运营情况、财务状况、风险情况及抗风险能力进行分析。结论部分对信用登记的级别及其释义、评级结论的主要依据以及评级过程和发行人的信用点进行总结性说明。
五、律师从事债券发行业务的服务内容
（一）尽职调查
律师编制或者审核债券发行的相关法律文件，以及出具法律意见书，应当以尽职调查的结果为依据。 故律师出具法律意见书中出现虚假陈述时，尽职调查时是否勤勉尽责，就成为判断律师是否存在过错的主要标准。律师在开展尽职调查时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，遵循独立、合法、勤勉尽责的原则，对所核查文件内容的合法性、完整性、规范性进行核查和验证。严谨制作、出具有虚假、严重误导性陈述内容或重大遗漏的法律文书，严禁明示或暗示当事人制作或出具虚假文件，严禁利用履行职务所获得的内幕信息从事内幕交易或泄露当事人的商业秘密。
律师尽职调查的部分工作是现场或非现场核查。查阅发行人根据律师要求提供的有关的资料、记录、文件，仅是非现场核查的基础工作，为得到真实、准确、详尽、完备的发行人信息，律师还需要采取其他非现场形式进行核查，比如电话记录、邮件往来、背景调查等。现场核查就是对发行人的有关人员、重要场所、财产状况等作面对面的访谈、实地核查等。必要时律师还需要取得有关部门的证明文件。尽职调查是非常重要的一项工作，经办律师必须详尽的知悉发行人的具体情况，并保证让发行人提供的文件资料真实、详尽，这样才能确保发表的法律意见真实、准确，没有遗漏。
律师在开展尽职调查前，编制尽职调查清单非常重要。一份详尽的尽职调查清单不仅便于发行人按照要求准备相应材料，而且便于律师有序推进工作以及随后出具法律意见书等文件。律师可以根据实际情况，在符合法律法规的情况下，对调查的具体内容作适当的增加或减少。
尽职调查清单一般包含如下方面的内容：
1)公司设立和存续相关材料
2)公司组织架构、管理制度及下属子公司的相关 文件
3)公司负债及义务
4)公司重要协议
5)公司财产
6)诉讼及其他
7)劳动和保险
8)股东会、董事会、监事会的相关文件
9)公司董监高基本信息
10)公司财务资料
11)关联交易及同业竞争
12)债券发行的相关资料：如募投项目基本资料；债券发行的相关决议及主管部分批复；信用评级报告(含主体评级、债项评级)；募集说明书、债券持有人会议规则、债券受托协议、承销协议等文件；各中介机构资格证明文件。
（二）出具法律意见书及专项鉴定意见
法律意见书作为债券发行的必备文件，应主要包含如下内容：
1)法律意见书出具的依据、范围和声明
2)发行人的主要资格
3)当期债券发行的批准或授权
4)当期债券发行的实质条件
5)发行人的业务及经营
6)发行人所有或者授权使用、经营的主要财产
7)发行人的重大债券、债务关系
8)发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
9)发行人公司治理与规范运作
10)发行人募集资金的运用
11)关于本期债券的相关协议审查
12)本期债券的信用评级及增信措施
13)中介机构资格
14)律师认为需要说明的其他问题
15)结论意见
债券发行中，律师除针对当期债券发行按照要求出具法律意见书外，还会针对某些事项根据要求出具专项法律意见或鉴定意见。例如国有企业中董监高任职是否存在公务员兼职；三会是否符合国有企业特殊规定；非经营性往来款是否具备业务背景等意见。
目前，我国主要债券包括国债、地方政府债（分一般债与专项债）、金融债（政金债、商业银行债、二级资本债、永续债）、企业债（一般企业债、优质企业债、项目收益债、专项债）、非金融企业债务融资工具（超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向债务融资工具）等。本产品主要介绍企业发行的企业债、公司债、非金融企业债务融资工具，如下图：
二、各类债券的主要审核制度
（一）审核制度种类
目前我国债券市场的发行审核制度主要有常见的4 种类型：审批制、核准制、注册制和备案制，不同的 债券品种使用不同的发行制度，具体如下表所示：
| 发行审核 | 债券品种 |
|---|---|
| 审批制 | 国债、地方政府债 |
| 核准制 | 金融机构债 |
| 备案制 | 非公开发行公司债 |
| 注册制 | 短期融资券、超短期融资券、中期票据等债务融资工具； 非金融企业债、企业债、公开发行公司债 |
（二）审核制度的区别
1、审批制最主要的特点是存在较多行政干预，即发行人的选择和推荐，由地方和主管政府机构根据额度决定。
2、与审批制相比，核准制在干预方面有较大放松，主要表现在以下几个方面：
（1）在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐；
（2）在发行规模上，由发行人根据自身需要自主决定申请；
（3）在发行定价上，由发行人与主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映内在价值和投资风险；
（4）在发行方式上，发行人和主承销商进行自主选择。
由于发行过程中行政干预有所放松，因此核准制对发行人信息披露提了较高要求：强制性信息披露和合规性审核。
3、与核准制对内容的实质性审核不同，备案制仅进行形式审查，即只对申请文件的完整性和真实性进行核查，理论上并不对申请文件的内容做实质性审查。
4、注册制则与上述三种发行制度不太一样。注册制一般是指申请人要取得某种特定资质，或者加入某种特定行业组织需要进行注册，一般是加入某个行业协会。注册制下，发行人信息披露是核心，相关管理机构对发行人及债券的价值等实质问题不进行实质审核，以中介机构的尽职调查为基础，主要对披露材料的真实性、准确性和完整性进行评议。
综上，审批制和核准制体现实质管理原则，企业能否发行债券更多取决于审核者的实质判断。备案制和注册制并不等于不审核，但更多体现公开原则，企 业能否发行债券主要取决于市场主体对企业风险和债券价值的判断。
从审核的严格程度来区分，审批制>核准制>备案制>注册制，从信息披露要求程度来看，审批制<核准制<备案制<注册制。
三、各类债券的发行条件
（一）企业债券
1、法规依据
（1）公司法
（2）证券法
（3）企业债券管理条例
（4）企业债券审核工作手册
（5）企业申请企业债券“直通车”机制的通知(发改办财金[2016]628号)
（6）关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知发改财金([2018]1806号)
（7）《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》(发改财金[2020]298号)
2、监管机构国家发展和改革委员会
3、监管方式
注册制：中债登、交易商协会为受理、审核机构
4、发行主体
境内具有法人资格的企业；
企业债券的发行人一般分为两类，一类是地方政府融资平台公司，为各地城投公司；一类是产业类公司，为一般生产经营性企业，如主营能源、水利、贸易、制造业等的企业。地方政府融资平台公司发行的企业债一般也称为城投债，产业类公司发行的企业债 也称为产业债。
城投债要符合”2111”申报规则：省会城市每年 可同时上报申请2家地级市、国家级高新区/经开区、 百强县各1只，财政实力较强的非百强县一事一议。
5、募集资金用途
取消企业债券申报中的省级转报环节。债券募集资金用于固定资产投资项目的，省级发展改革部门应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见，并承担相应责任。(发改财金[2020]298号文)
筹集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金。(企业债券审核工作手册)
（二）非金融企业债务融资工具
1、法规依据
（1）银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(中国人民银行令[2008]第1号)
（2）关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知
（3）关于进一步推动债务融资工具市场规范发展工作举措的通知
（4）关于发布《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程(2020版)》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2020版)》的公告
（5）关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系(2020版)》《债务融资工具定向发行协议(2020版)》的公告、关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程(2020版)》的公告
（6）关于发布《非金融企业短期融资券业务指引》(2020版) 《非金融企业超短期融资券业务指引》(2020版)及《非金融企业中期票据业务指引》 (2020版)的公告
2、监管机构 中国人民银行
3、监管方式
注册制：交易商协会
4、发行主体
境内具有法人资格的非金融企业
5、发行条件
（1）超短期融资券(SCP)
超短期融资券业务指引(交易商协会公告 [2010]22号、[2020]15号)；期限在270天以内；应披露企业主体信用评级。
（2）短期融资券(CP)
短期融资券业务指引(交易商协会公告[2009]第 14号、[2020]15号)；期限在1年内；应披露企业主体 信用评级和当期融资券的债项评级。
（3）中期票据(MTN)
中期票据业务指引(交易商协会公告[2009]第14号、[2020]15号)；应披露企业主体信用评级和当期中期票据的债项评级。
（4）资产支持票据(ABN)
《资产支持票据指引》(交易商协会公告[2017]27号)
基础资产为符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合；基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制；公开发行资产支持票据，应聘请具有评级资质的信用评级机构对资产支持票据进行信用评级；采用分层结构发行资产支持票据的，其最低档次票据可不进行信用评级。
（5）项目收益票据(PRN)
《项目收益票据业务指引》(交易商协会公告[2014]10号)
募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源；获取财政补贴等行为必须依法、合规，不应存在任何直接、间接形式的地方政府担保；项目收益票据发行期限可涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期。
（6）非公开定向债务融资工具(PPN)
采用非公开发行，面向银行间债券市场专项机构投资人或特定机构投资人发行，只在专项机构投资人和特定机构投资人范围内流通转让;《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程(2020版)》交易商 协会公告[2020]16号、关于投资人参与定向债务融资工具业务有关事项的通知(中市协发〔2017〕111 号)；定向发行非金融企业债务融资工具时，企业和主承销商应当在报送注册文件前确定定向投资人范围。企业和主承销商可遴选增加定向投资人。专项机构投资人和特定机构投资人需要满足特定的条件(N+X制度)。
（三）公司债
1、法规依据
《证券法》2020.3.1生效
《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发[2020]5号)
《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》(证监办发[2020]14号)
《公司债券发行与交易管理办法》(中国证券监督管理委员会令第180号)
2、监管机构
证监会、证券业协会、交易所
3、监管方式
大/小公募：注册制
私募债/资产支持证券：交易所形式审查，证券业协会事后备案
4、发行主体
境内具有法人资格的企业
5、基本条件
实际上落实注册制后，发行管理理念由核准制的“硬要求”向注册制以“信息披露为中心”转变。
公开发行公司债券(包括大公募和小公募)，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一 年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（4）普通投资者可参与认购交易公募债券；
（5）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（6）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；
（7）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；
（8）未达到前款规定标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。
禁止性情形：
（1）存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、债券发行中的相关中介机构
针对第二节所涵盖的主要债券种类的发行，债券发行所涉及机构主要如下图所示(以企业债为例)，下文仅对债券承销商、会计师事务所、律师事务所和资信评级公司介绍：
（一）债券承销商
债券承销商是依照规定有权包销或代销债券的证券经营机构，是债券一级市场上发行人与投资者之间的媒介。其作用是受发行人的委托，寻找潜在的投资人，并通过广泛的公关活动，将潜在的投资人引导成为真正的投资者，从而使发行人募集到所需要的资金。证券经营机构承销企业债券，应当对发行债券的企业的发行章程和其他相关文件的真实性、准确性、完整性进行审查。
债券承销商兼有顾问、购买、分销及保护的功能。承销商根据其对债券市场的熟悉，为发行人提供债券市场准入的相关咨询，建议发行债券的种类和价格、时机，提供相关财务和管理咨询。承销商在债券发行中起着主导和推动作用，并协助发行人解决债券发行中的各种障碍与问题，最终促使债券发行成功。
在整个债券发行过程中，承销商作为发行顾问， 协助发行人制作并向有关主管部门上报申请债券发行所需各项材料；根据发行人的需求协助制定债券发行方案；配合发行人与有关主管部门的沟通、报批等相关工作；向发行人提供与债券发行相关的市场分析与研究服务；协助发行人在债券项目发行结束后申请并实现债券交易流通和/或上市交易；协助发行人完成债券项目本息的兑付工作。承销商的顾问功能一直延续至债券发行结束后。
购买功能主要是指承销商先以自己的名义购买全部或部分发行的债券，然后在适当的时机以最好的价格通过有组织的销售集团将债券推销给社会公众。在包销的情况下，发行人避免了债券不能完全销售的风险。分销功能主要是指主承销商利用其在债券市场的广泛网络，通过分销商将债券销售给投资者的行为。保护功能主要是指在债券发行过程中，承销商根据其专业经验及相关法律法规的规范操作，可以进行稳健的操作，保证债券市场的稳定。
（二）会计师事务所
会计师是发债中一个很重要的中介机构。以发行企业债券为例，会计师事务所必须向审核机关提交发行人最近三年的财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告。在债券发行中，会计师事务所必须由具有中国证监会批准的从事证券、期货相关业务许可证资格的注册会计师事务所担任。受聘的会计师事务所必须是独立的，与发行人及其附属公司不存在任何利益关系。
会计师的作用主要是作为独立的第三人，对发行人的财务资料进行审计，验证其真实性和公允性，出具会计师报告，提供具有公信力的发行人财务信息。因此，注册会计师应当遵守职业道德准则，履行相应的社会责任，维护社会公众利益。注册会计师应当保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力，遵守独立审计准则等职业规范，勤勉尽责。在执行鉴定业务中，保持实质上和形式上的独立性，不受任何利害关系影响其客观、公正的立场。
在债券发行中，会计师主要有三方面的工作：编写三年及最近一期的财务报表的审计报告；就重大财务会计问题出具专项审计意见或独立解释、说明等；应中国证监会的要求出具发行人内部控制会计师鉴证报告或意见等；另外，发行人年度报告中的财务会计报告也应当经具有执行证券期货从业资格的会计师事务所审计，半年报告和季度报告中的财务资料可不经审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
（三）律师事务所
发行各类债券均须向审核机构提交法律意见书。律师事务所及其指派的律师从事债券发行法律业务时，应当根据项目及发行人的实际情况，编制核查和验证计划，明确核查和验证的事项，通过面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等各种方法，明确债券发行所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性。
律师参与债券发行业务，应当具备为委托人提供相应服务的专业能力。债券发行业务往往较为复杂，除需要法律专业知识外，还可能涉及到公司运作、财务会计、金融证券等方面的基础知识。律师事务所应配备专业的团队为客户提供服务，出具的文件必须符合法律法规和证券监督管理机构的要求，内容简洁、准确、条理清楚，对于现有法律法规没有明确规定的事项或者律师已尽勤勉义务仍不能对其法律性质或其 合法性作出准确判断的，应当出具保留意见。
律师在接受委托人为其发行债券提供法律服务的委托后，首先展开的工作是进行尽职调查，通常的做 法是律师根据出具法律意见书所发表法律意见的内容起草尽职调查材料清单，由发行人按照清单所列内容 向律师提供材料，律师进行审查。一份详尽而合适的调查清单，不仅能够得到了解发行人现状的详尽资料、记录、文件等，而且还可以极大的方便后续的律师工作。
搜集资料和法律核查并非尽职调查工作的全部，律师尽职调查的宗旨是及时地发现发行人历史沿革与经营现状中所存在的、需要按照监管部门的要求进行 及时规范与改进的地方，并与其他中介机构协商处理的办法和方案，以使发行人的各个方面最终在申报材料上报前符合发行的有关规定。律师还需协助发行人审查和验证募集说明书等发行申请文件；起草承销协议、债券人会议议事规则、债券受托管理协议、专项偿债账户监管协议等法律文件；出具法律意见书及专项鉴证意见；参与起草发行审核部门的反馈回复等。
律师工作贯穿了债券发行的全过程，律师的参与对债券发行方案的制定、申报材料的起草修改、法律障碍的解决等起到重要的作用。律师只有勤勉尽职，熟悉企业债券和公司债券发行的相关法律法规，才能为公司提供优质的法律服务。
（四）信用评级机构
信用评级又称“资信评级”，是由专业机构使用科学的评价方法，对在经济活动中的借贷信用行为的可靠性和安全性程度进行分析，并用专业符号作出评估报告的一种金融信息服务业务。信用评级是由专业的独立第三方信用评级机构，按照客观和公正的原则，运用科学的综合分析和评价
方法，通过收集定性、定量信息，对影响经济主体(主权国家、地方政府、工商企业、金融机构等)或金融工具(债券、结构性融资、资产证券化、商业票 据等)的信用风险因素进行综合考察，并用简单明了的符号表示出来，从而对评级对象在一定期间内按时偿付债务的能力和意愿作出的评价。
信用评级在债券发行过程中发挥着提示信用风险、减少信息不对称、降低交易成本、提高经济运行 效率等重要作用，并且评级结果正越来成为发债人定价的依据，影响着债券发行利率的确定。债券信用等级符号及定义如下：
1) AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
2) AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
3) A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
4) BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。
5) BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。
6) B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。
7) CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。
8) CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
9) C级：不能偿还债务。(注：除AAA级，CCC级以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“ – ”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。)
信用评级的结果是出具信用评级报告，提交审批机构，并接受投资者关于信用评级的质询。信用评级报告的内容至少包括概述、声明、信用评级报告正文、跟踪评级安排和附录等内容。概述部分主要是评级对象(发行人)的名称、主要财务数据、信用登记、评级小组成员以及主要负责人、联系方式和出具报告的时间，被评债券的名称、发行规模、债券期限和利率、债券偿还方式、发行目的等内容。声明部分主要是指评级机构对评级报告的评级的原则、方法、使用注意事项及时效等问题进行的阐述。评级报告正文部分包括评级报告分析及评级结论。分析部分主要是简要说明评级过程中对发行人概况、所处经济环境、发行人治理机构、业务运营情况、财务状况、风险情况及抗风险能力进行分析。结论部分对信用登记的级别及其释义、评级结论的主要依据以及评级过程和发行人的信用点进行总结性说明。
五、律师从事债券发行业务的服务内容
（一）尽职调查
律师编制或者审核债券发行的相关法律文件，以及出具法律意见书，应当以尽职调查的结果为依据。 故律师出具法律意见书中出现虚假陈述时，尽职调查时是否勤勉尽责，就成为判断律师是否存在过错的主要标准。律师在开展尽职调查时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，遵循独立、合法、勤勉尽责的原则，对所核查文件内容的合法性、完整性、规范性进行核查和验证。严谨制作、出具有虚假、严重误导性陈述内容或重大遗漏的法律文书，严禁明示或暗示当事人制作或出具虚假文件，严禁利用履行职务所获得的内幕信息从事内幕交易或泄露当事人的商业秘密。
律师尽职调查的部分工作是现场或非现场核查。查阅发行人根据律师要求提供的有关的资料、记录、文件，仅是非现场核查的基础工作，为得到真实、准确、详尽、完备的发行人信息，律师还需要采取其他非现场形式进行核查，比如电话记录、邮件往来、背景调查等。现场核查就是对发行人的有关人员、重要场所、财产状况等作面对面的访谈、实地核查等。必要时律师还需要取得有关部门的证明文件。尽职调查是非常重要的一项工作，经办律师必须详尽的知悉发行人的具体情况，并保证让发行人提供的文件资料真实、详尽，这样才能确保发表的法律意见真实、准确，没有遗漏。
律师在开展尽职调查前，编制尽职调查清单非常重要。一份详尽的尽职调查清单不仅便于发行人按照要求准备相应材料，而且便于律师有序推进工作以及随后出具法律意见书等文件。律师可以根据实际情况，在符合法律法规的情况下，对调查的具体内容作适当的增加或减少。
尽职调查清单一般包含如下方面的内容：
1)公司设立和存续相关材料
2)公司组织架构、管理制度及下属子公司的相关 文件
3)公司负债及义务
4)公司重要协议
5)公司财产
6)诉讼及其他
7)劳动和保险
8)股东会、董事会、监事会的相关文件
9)公司董监高基本信息
10)公司财务资料
11)关联交易及同业竞争
12)债券发行的相关资料：如募投项目基本资料；债券发行的相关决议及主管部分批复；信用评级报告(含主体评级、债项评级)；募集说明书、债券持有人会议规则、债券受托协议、承销协议等文件；各中介机构资格证明文件。
（二）出具法律意见书及专项鉴定意见
法律意见书作为债券发行的必备文件，应主要包含如下内容：
1)法律意见书出具的依据、范围和声明
2)发行人的主要资格
3)当期债券发行的批准或授权
4)当期债券发行的实质条件
5)发行人的业务及经营
6)发行人所有或者授权使用、经营的主要财产
7)发行人的重大债券、债务关系
8)发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
9)发行人公司治理与规范运作
10)发行人募集资金的运用
11)关于本期债券的相关协议审查
12)本期债券的信用评级及增信措施
13)中介机构资格
14)律师认为需要说明的其他问题
15)结论意见
债券发行中，律师除针对当期债券发行按照要求出具法律意见书外，还会针对某些事项根据要求出具专项法律意见或鉴定意见。例如国有企业中董监高任职是否存在公务员兼职；三会是否符合国有企业特殊规定；非经营性往来款是否具备业务背景等意见。
| 上一篇： | 江西盛义律师事务所诉讼案件审批流程图 |
|---|---|
| 下一篇： | 企业破产重整规范化指南 |
